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股東的訴訟權利

發布日期:2019-06-17    作者:丁嫣律師
導讀:公司常常為了自己的利益而犧牲了股東的權利,遇到類似的情況,那么股東都有哪些訴權呢?這些訴權的行使都需要滿足什么條件呢?
一、股東代表訴
(一)董事、高級管理人違反法律規定或者章程規定,損害公司利益的,若監事不予干涉的,股東可以向法院提起訴訟。
(二)監事違反法律規定或章程規定危害公司利益的,股東有權提起訴訟。
(三)第三人危害公司利益的,董、監、高不予維護公司利益的,股東可以自己的名義向法院提起訴訟,以維護公司利益。
(四)訴訟主體:原告為提起訴訟的股東,被告為危害公司利益的董事、監事、高級管理人或者第三人。
法律依據:
《公司法》第一百五十一條:“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百四十九條規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。”
二、股東直接訴
公司的董事、高級管理人等違反法律規定或者公司章程規定,侵犯了股東合法權益的,該股東可直接向法院提起訴訟。受損害股東為適格原告,實施侵害行為的董事、高級管理人為被告。
三、股東會決議無效之訴與撤銷之訴
(一)概念差別
股東會決議無效是因為股東會作出的決議內容違反了強制性的法律法規,所以作出的決議內容無效。可撤銷的股東會決議是指股東會作出決議的程序有問題,股東會召集程序、行使表決權的程序等違反了相關法律規定或者公司章程的規定。
(二)訴訟主體
股東會決議無效之訴的原告不僅可以是利益受到損害的股東,還可以是董事、監視、經理等高管。撤銷之訴的適格原告僅為股東。兩者被告一般為公司,另外其他股東也可被追加為第三人。
(三)訴訟時效問題
股東會決議無效之訴的訴訟時效一般為兩年,撤銷之訴的訴訟時效一般為六十天,即作出決議后的六十天內向法院提起訴訟。
(四)法律依據
《公司法》第二十二條:“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。”
四、請求公司回購股權之訴
股東會做出的決議,關系到股東的實際利益,持反對意見的股東,可以要求公司以合理的價格回收該股東的股權,實現公司利益與股東利益的平衡。投反對票的股東要求回購的股權的條件情況有三個:
(一)公司連續五年盈利,并不分配利潤;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司的解散事由出現,公司決定續展的。另,除以上三種情況外,股東還須主義訴訟時效的問題:首先在股東會決議作出后的六十日內提出回購的請求;然后,公司不會狗的,決議做出后的九十日內,向法院提起訴訟。投反對票的股東為原告,公司為被告。
法律依據:
《公司法》第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
5、請求公司解散之訴
(一)訴訟主體:原告為占公司股東表決權百分之十以上的股東,被告為公司,其他股東可追加為第三人;
(二)有下列情形之一的即可提起解散之訴:
公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
法律依據:
《公司法》第一百八十二條:“公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。”
《桂高人民法院關于適用<公司法>若干問題的規定(二)》第二條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規定的,人民法院應予受理:
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。


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